▲이미지=클립아트코리아

[노동법률] 박정택 김앤장 법률사무소 변호사

기업들이 직원들의 성과급을 지급하는 수단으로서 스톡옵션을 부여하는 경우가 점점 늘어나고 있다. 이와 관련해 최근 이슈가 되는 쟁점 사항들이 있는바, 그 내용들에 대해 알아보기로 한다.

1. 스톡옵션으로 부여된 해외 주식과 관련된 이슈

글로벌 기업의 주식보상 제도 (성과급) 수혜대상 확대에 따라 국내 임직원의 해외 상장주식(해외본사) 매매가 증가하고 있다. 이에 대해 금융감독원은 지난 6월 19일 보도자료("주식보상 제도를 통해 취득한 해외(본사) 상장 주식매매시 소비자 유의사항 안내")를 통해 글로벌 기업의 국내 임직원이 주식매수선택권(Stock Option)이나 양도제한 조건부주식(Restricted Stock Unit) 등 주식보상제도를 통해 취득한 해외 상장주식을 국내 투자중개업자를 통하지 않고 해외 증권시장에서 매도하거나 매도한 자금을 사전 신고 없이 해외 금융기관에 예치할 경우 과태료 등의 행정처분 제재를 받을 수 있다고 발표했다.

해당 보도자료에 따르면 위 국내 임직원이 주식보상제도를 통해 취득한 해외 상장주식을 매도하고자 하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제184조 제1항에 따라 해당 주식을 국내 투자중개업자(국내증권사)에 개설한 본인 명의의 증권계좌에 입고한 다음, 해당 투자중개업자를 통해 매도 주문을 내야 한다. 이러한 절차 없이 위 해외 상장주식을 해외 증권시장에서 매각하는 경우 외국환거래법 제15조 및 외국환거래규정 제4-1조 제2항에 따라 매도 자금의 국내 송금이 거절될 수 있으며, 나아가 외국환거래법 위반을 이유로 한 과태료 등의 행정처분 제재를 받을 수 있다. 실제로 이번 금융감독원의 발표에 따라 국내 은행에서 위 절차를 거치지 않고 해외 증권시장에서 매각된 주식의 매각대금의 국내 송금을 거절한 사례가 확인되고 있다.

금융감독원의 이번 법규 해석은 주식보상제도를 통해 취득한 해외 상장주식 매각에 관한 기존 실무와 큰 차이가 있어 시장에 혼란이 예상된다. 따라서 해외 주식으로 스톡옵션을 부여하는 기업들의 경우 이와 같은 사항을 직원들에게 알려서 직원들이 불이익을 받지 않도록 할 필요가 있다.

2. 스톡옵션 환수와 관련된 이슈

미국 증권거래위원회(SEC)는 상장 기업이 재무제표를 잘못 기재해 정정하게 될 경우 임원이 받아 간 성과급을 환수하는 제도를 올 11월부터 기업에 적용할 예정이다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 상장 기업이 재무제표를 잘못 기재할 경우 임원이 받아 간 성과급을 환수하는 제도를 시행한다. 미국 정부가 단기 재무 실적으로 '성과급 잔치'를 여는 기업 관행에 칼을 빼든 것으로 평가되고 있는 것으로 보인다. 미국 증권거래소에 상장한 SKT, LG디스플레이 등 국내 기업들은 올 하반기까지 관련 지침을 마련해야 한다. 국내 상법에는 소위 클로백(Clawback)이라고 불리는 보수 환수 제도가 없어 한국 기업은 관련 지침 마련을 앞두고 해석에서부터 애를 먹고 있다.

즉, 미 SEC는 '잘못 지급된 보수 환수에 대한 상장 기준(Listing Standards for Recovery of Erroneously Awarded Compensation)' 규정과 증권거래법 10D-1조항 등을 지난해 신설했다.  이 규정은 상장사가 중대한 오류로 재무제표를 수정할 경우, 전·현직 임원의 성과급을 환수토록 하는 내용이다. 경영진이 재무 실적을 부풀려 일시적으로 주가를 띄우고 이후 재무제표를 수정하는 행위를 막으려는 취지다. 대상 임원은 담당 임원과 회계정보 작성·보고에 관여하지 않았지만 회사 정책 결정에 관여한 임원도 포함된다. 이 규정은 증권거래소가 상장기업에 △중대한 보고 요건 위반으로 재무제표를 재작성할 경우 임원의 성과급을 환수하는 정책을 수립할 것 △해당 보수 환수 정책을 요건에 따라 공시할 것 등을 요구하는 상장 기준을 세우도록 했다. 환수 대상이 되는 보수는 재무제표 정정을 준비하는 날로부터 과거 회계연도 3년 치까지다. 상장사는 임원이 실제 받은 보수와 재작성된 재무제표를 기준으로 받아야 했을 보수 차액을 환수해야 한다. 환수 대상 보수는 잘못된 재무제표를 토대로 과대 지급된 성과급으로 스톡옵션 등도 해당되고, 주식 매각으로 인한 수익금도 성과급 성격을 지녔다면 환수 대상에 포함된다.  SEC는 이를 이행하기 위해 증권거래소에 이런 내용을 담은 상장 기준을 마련하라고 지시할 수 있다.

이에 뉴욕증권거래소(NYSE) 등 미 증권거래소는 상장 기준을 개정했다. 개정한 상장 기준은 지난 1월 27일 발효됐고 올 11월부터 기업에 적용된다. 이에 따라 상장사는 임원 보수를 환수할 내부 지침을 마련하고 연례보고서에 재무제표상 오류로 보수 환수를 해야 하는지 등을 표시해 제출해야 한다. 임원 보수를 환수한 경우에는 이를 공시해야 한다. 증권거래소는 규정을 어긴 기업의 상장을 금지할 수 있다. 개정된 상장 기준을 적용받는 기업은 미국 상장사로, 미국 주식예탁증서(ADR) 형태로 간접 상장한 회사도 포함된다. 현재 미국 NYSE 등에 상장된 한국기업은 포스코홀딩스, KT, SKT, LG디스플레이, KB금융지주, 우리금융지주, 신한금융지주, 한국전력 등이 있다.

이들 기업은 개정 상장 기준에 맞춰 클로백이라고 불리는 보수 환수 제도를 내부적으로 도입해야 한다. 이 제도가 적극적으로 도입되지 않은 한국에서 기업들은 내부 지침 마련에 어려움을 겪고 있는 것으로 보인다. 미국 증권거래소에 상장했거나 상장을 준비 중인 국내 기업들은 이번 법안을 예의주시하고 있는 것으로 알려져 있다. 업계에서는 "특정 임원이 업무상 과실이 있었다는 사정만으로 지급 보수를 반환하기는 어렵다는 대법원 판례도 있어 국내법과 충돌하지 않는지 등을 검토해야 하는 상황"이라고 분석하고 있다.

국내법에서는 금융회사에 한정해 이런 클로백 제도를 마련토록 한다. 금융회사 지배구조 감독규정 제9조 제3항 제3호는 '성과보수 지급의 기준이 되는 재무제표가 오류 또는 부정 등으로 인해 정정되는 경우 기지급된 성과 보수는 정정 내용을 반영해 조정할 것'이라고 규정하고 있다.

이와 관련해 미국 상장을 준비하는 기업들은 내부통제제도를 마련할 때 이를 반드시 고려해야 할 것으로 보인다.