▲사진=클립아트코리아 [노동법률] 박정택ㆍ이서연 김앤장 법률사무소 변호사ㆍ실장

1. 들어가며

최근 기업들이 임직원에 대한 보상 수단으로서 주식을 활용하는 주식 기준 보상을 도입하는 사례가 증가하고 있다. 주식 기준 보상으로서 전통적으로 상법, 벤처기업법 등 법령에 따른 제도인 주식매수선택권(Stock Option) 제도가 주로 활용돼 왔으나 부여 요건(2년 이상 재임 또는 재직 시 행사 가능, 회사 지분의 10% 이상 보유하는 주요주주 등에 대한 부여 금지 등) 및 부여 절차(정관상 근거 규정 필요, 주주총회 결의 등)가 법령상 엄격하게 규정돼 있어 회사에서 유연하게 운영하기 어려운 측면이 있었다. 이에 최근 주식매수선택권 외에 일정 기간 근속 또는 성과 달성 등 조건을 충족하는 경우 회사의 주식을 부여하기로 약정하는 방식의 양도 제한 조건부 주식(Restricted Stock Unit, 이하 RSU), 주식 기준 보상에 따라 주식을 부여한 후 추후 약정 조건을 달성하지 못하는 경우 부여받은 주식을 회사에 반환하기로 약정하는 Restricted Stock Award(이하 RSA) 등 현행 상법이 명시적인 규정을 두고 있지 않아 회사에서 유연하게 제도를 운영할 수 있는 주식 기준 보상을 활용하는 사례가 증가하고 있다. 

RSU, RSA 등 현행 상법에 규정돼 있지 않은 주식 기준 보상은 유연한 제도 활용을 통한 기업의 우수인력 고용 및 이탈 방지와 같은 순기능이 있는 반면, 명시적인 규제가 없다는 측면에서 대주주의 지분 확대에 악용될 수 있다는 지적이 있다. 또한 주식 기준 보상 운영 정보 공개 여부(기업공시 등) 및 공개 수준이 일정하지 않아 투자자 등 외부에서 이를 파악하기 어려운 문제가 있다는 지적도 있다. 특히 최근 임직원 보수의 적정성에 대한 이사의 주의의무 및 충실의무 준수 여부가 기업지배구조 관련 중요한 쟁점으로 부각되고 있으며 이에 대해 행동주의펀드 또는 소액주주연대 등 주주들이 문제 제기를 하는 사례도 증가하고 있는 추세다.

이에 최근 금융감독원과 공정거래위원회는 현황 공시 의무가 있는 기업들의 주식 기준 보상제도 활용 공시의무를 강화한다고 공표했다. 주식 기준 보상 공시의무 강화는 향후 기업들이 RSU 등 주식 기준 보상제도를 도입함에 있어서 고려해야 하는 부분이며 다른 기업들의 제도 운영 현황을 파악할 수 있는 하나의 수단이 될 수 있다. 따라서 이하에서는 금융감독원 및 공정거래위원회의 주식 기준 보상 공시의무 강화 제도 개선 내용에 대해 소개하고자 한다. 

2. 주식 기준 보상 관련 사업보고서 등 공시 의무 강화

금융감독원은 2023. 12. 19. 보도자료를 통해 기업들의 주식 기준 보상 관련 정보가 충분히 공시되도록 공시 서식(기업공시 서식 작성 기준)을 개정했다고 공표했으며 개정 공시 서식은 2023. 12. 28.부터 시행됐다. 

법령상 근거·규제가 있는 주식매수선택권과 달리 RSU 등 주식 기준 보상은 재무제표 주석 등을 통해 일부 내용만 확인할 수 있을 뿐 보상의 근거·절차 및 지급 현황이나 대주주에 부여한 내역을 파악하기 어렵다. 회사 간 비교에도 한계가 있어 기업들의 주식 기준 보상 관련 정보가 충분히 공시될 수 있도록 ①사업보고서 등 정기 보고서(자본시장법 제161조), ②주요 사항 보고서(자본시장법 제161조), ③주식 기준 보상을 부여받은 임원 등이 제출하는 주식 등의 대량 보류 상황 보고서(자본시장법 제147조) 및 임원 등의 특정 증권 등 소유 상황 보고서(자본시장법 제173조) 서식을 개정했다. 이하에서는 회사에 공시 의무가 발생하는 정기 보고서 및 주요 사항 보고서의 주요 개정 내용을 소개하고자 한다. 

① 사업보고서 및 분기ㆍ반기보고서

회사는 운영하는 주식 기준 보상제도 별 운영 현황에 대해 '임원의 보수 등' 항목에 각 주식 기준 보상제도별로 각각의 명칭, 근거 및 절차, 부여(주식 기준 보상 계약 체결 상태)ㆍ지급(실제 주식 교부 상태) 인원수 및 주식 수, 지급조건(일정 기간 근속, 성과 달성 등 가득 조건), 지급ㆍ미지급 주식 수 및 양도제한 기간 유무 등을 구체적으로 기재해야 한다.

만약 대주주를 상대로 주식 기준 보상(주식매수선택권 제외) 거래를 한 경우에는 '대주주 등과의 거래 내용' 항목에 대주주 개인별로 부여한 근거 및 절차, 부여ㆍ지급 일자 및 주식 수, 지급조건(가득 조건), 지급 현황 및 양도제한 유무 등의 주요 내용을 구체적으로 기재하도록 개정했다. 

② 주요 사항 보고서 (자기주식 취득ㆍ처분)

임직원에 대해 주식 기준 보상을 지급하기 위해 회사가 자기주식 취득ㆍ처분을 결정한 경우, 자기주식 취득ㆍ처분에 관한 '주요 사항 보고서'의 '자기주식 취득(처분) 목적' 항목에 주식 기준 보상에 따른 주식의 지급 목적임을 기재하고, '기타 투자판단에 참고할 사항' 항목에 보상제도의 명칭, 지급할 인원수 및 주식 등의 수, 지급조건(가득 조건) 등 주식 기준 보상의 주요 내용을 구체적으로 기재해야 한다.

3. 주식 기준 보상 관련 대규모기업집단 현황 공시 의무 강화

공정거래법에 의한 공시 대상기업집단(공정거래법 제31조 제1항)는 회사의 일반현황과 임원 및 이사회 등 운영 현황, 주식 소유 현황, 특수 관계인과의 거래 현황 등 기업집단 현황을 공시해야 한다. 기업집단 현황 공시(공정거래법 제28조)와 관련해 공정거래위원회는 2024. 4. 16. 보도자료를 통해 RSU 등 주식 지급거래 약정 내역 등을 공시 의무를 강화하는 공시매뉴얼 개정을 공표했다.

개정된 공시매뉴얼에는 기존의 기업집단 현황공시 항목 중 특수 관계인에 대한 유가증권 거래 현황에 RSU 등과 같은 주식 지급거래 약정의 내용을 기재하는 공시양식을 새로 추가됐다. 공시 의무가 강화된 주식 지급거래 약정은 RSU 외에도 스톡 그랜트(Stock Grant), 양도 제한 조건부 주식보상(Restricted Stock Awards, RSA) 등 명칭과 관계없이 성과 보상 등을 목적으로 주식을 지급하기로 하는 약정은 모두 해당된다. 

개정된 공시매뉴얼에 따르면 직전 사업연도 개시일부터 종료일까지의 기간 내에 공시 대상 회사가 특수 관계인(총수 일가 및 임원)에게 성과 보상 등을 위해 주식을 지급하기로 약정을 체결한 경우 부여일, 약정의 유형, 주식 종류, 수량, 기타 주요 약정 내용 등을 연 1회 공시해야 한다(단, 주식 지급약정 중 실제 주식 지급 없이 현금만 지급되는 약정은 공시 대상에서 제외). 만약 소속 회사가 동일인 및 동일인관련자(친족·임원)에게 자신의 주식이 아닌 다른 계열회사의 주식을 지급하기로 약정했더라도 그 지급 계약을 체결한 소속 회사가 해당 약정 내용을 공시해야 한다. 

공정거래위원회는 주식 지급거래 약정 내용 공시를 통해 약정 시점에 주식이 지급되는 스톡 그랜트, RSA뿐만 아니라 약정 체결 이후 장래 가득 조건 충족 시 주식이 지급되는 RSU 등에 대해서도 주식 지급거래 약정이 체결되는 시점에 주식 부여의 조건, 약정된 주식 부여 수량 등을 파악할 수 있게 된다. 또한 주식 지급거래 약정에 의한 총수 일가 등의 지분변동 내역, 장래 예상되는 지분변동 가능성 등 정보를 시장에 제공할 수 있을 것으로 기대된다고 공표했다. 

4. 결론

앞서 살펴본 바와 같이 RSU 등 주식 기준 보상제도 운영 현황에 대해 공정거래위원회, 금융감독원 등 감독 당국의 정보공개 요구가 강화되고 있는 추세다. 

기존에는 자본시장법 제159조 제2항에 따라 5억 원 이상 보수가 지급된 임원 또는 임직원 포함 보수 총액 기준 상위 5인의 경우 사업보고서 등 정기 보고서에 구체적인 보수 산정 기준 등을 공시하도록 요구해 왔다. 최근 이에 더해 임직원을 대상으로 하는 주식 기준 보상에 대해 부여 기준, 가득 조건 등 구체적인 산정 기준 등을 공시하도록 했다. 이로 인해 임직원 보상 기준의 일부(주식 기준 보상 관련)가 주주, 투자자 등을 대상으로 대외적으로 공개되므로 제도설계 및 운영에 있어서 공시를 통해 공개되는 부분을 고려할 필요가 있다. 

또한 공정거래법에 의한 기업집단 현황 공시는 자본시장법에 따른 정기 보고서 등 제출 의무가 없는 기업집단 소속 비상장회사도 공시 대상에 포함된다는 점에서 대규모 기업 집단 임직원에 대한 주식 기준 보상제도의 도입 및 운영 시 앞으로는 공시 측면도 고려할 필요가 있다.

이와 같이 주식 기준 보상이 규제의 대상이 될 정도로 통용된다고 할 수 있어 현재 주식 기준 보상을 실시하는 기업은 규제 환경 변화에 대응해야 할 것이고 아직 이를 실시하지 않은 기업은 실시 이전 해당 내용을 잘 검토할 필요가 있다.